01 set 2026 · Genovino
Cap table in una SRL italiana significa quote, non azioni — e questo cambia chi tiene traccia di cosa, quando un trasferimento diventa legalmente efficace, e cosa uno strumento pensato per il modello anglosassone spesso non prevede.
In una SRL italiana il cap table traccia le quote — non azioni — di ciascun socio, le eventuali categorie con diritti diversi, il pool riservato ai piani di incentivazione e strumenti come i SAFE non ancora convertiti. La proprietà legale delle quote risulta dal Registro delle Imprese, dove ogni trasferimento diventa efficace di fronte alla società dal deposito dell'atto (art. 2470 c.c.), non dalla firma: il cap table è la mappa interna, sempre aggiornata, di questi numeri.
Una SRL italiana non ha azioni, ha quote. La differenza non è terminologica: è la fonte legale della proprietà. Dal 30 marzo 2009 il libro soci non esiste più per le SRL (art. 16, commi 12-quater e ss., D.L. 29 novembre 2008 n. 185, conv. con modif. dalla L. 28 gennaio 2009 n. 2), e il nuovo art. 2470 c.c. stabilisce che il trasferimento di una quota ha effetto di fronte alla società dal momento del deposito dell'atto nel Registro delle Imprese — non dalla firma. La verità legale su chi possiede cosa sta lì, non in un cap table interno né in un file Excel che gira via email.
Questo cambia anche come si esegue un trasferimento. Oltre al rogito notarile, dal 2008 esiste una via digitale: l'atto di cessione può essere sottoscritto con firma digitale e depositato da un intermediario abilitato, cioè un commercialista iscritto alla sezione A dell'albo (art. 36, comma 1-bis, D.L. 112/2008, conv. L. 133/2008, che rinvia all'art. 31, comma 2-quater, L. 340/2000). Che questa via sia davvero alternativa all'atto notarile non è un'interpretazione: lo ha stabilito il legislatore con norma di interpretazione autentica, precisando che il trasferimento così sottoscritto opera in deroga al secondo comma dell'art. 2470 c.c. (L. 183/2011, art. 14, comma 8). Resta comunque un evento formale, non un aggiornamento libero in un foglio di calcolo.
Un cap table, in questo contesto, non sostituisce il Registro delle Imprese: è la fotografia interna che tiene insieme quote, categorie, strumenti convertibili e scenari — cosa che il Registro da solo non fa.
Qualunque PMI costituita in forma di SRL può derogare alla disciplina ordinaria e creare categorie di quote con diritti diversi (art. 26, commi 2 e 3, D.L. 179/2012): quote senza diritto di voto, con voto non proporzionale, o con voto limitato a materie specifiche. Non serve la qualifica di start-up innovativa. Un cap table che registra solo "chi ha quante quote", senza distinguere le categorie, non racconta la governance reale della società.
Lo stesso articolo, al comma 6, disattiva per le PMI in forma di SRL il divieto di operazioni sulle proprie partecipazioni dell'art. 2474 c.c., quando l'operazione attua piani di incentivazione con assegnazione di quote a dipendenti, collaboratori, componenti dell'organo amministrativo e prestatori di opera e servizi anche professionali: è il modo in cui una SRL italiana costruisce un equivalente delle stock option, il cosiddetto work-for-equity. Il comma 7 aggiunge, questa volta solo per le start-up innovative e gli incubatori certificati, la possibilità di emettere strumenti finanziari partecipativi a fronte di un apporto dei soci o di terzi, anche di opera o servizi, con diritti patrimoniali o amministrativi ma senza voto nelle decisioni dei soci.
Sul fronte investimenti, lo strumento oggi in uso è il SAFE (Simple Agreement for Future Equity) adattato al diritto italiano: non è un tipo contrattuale autonomo, ma viene ricondotto a istituti già esistenti — versamenti in conto futuro aumento di capitale o strumenti finanziari partecipativi convertibili — e si converte in quote al verificarsi di un evento definito nell'accordo, tipicamente un round successivo qualificato. Finché non converte, non è ancora capitale sociale, e va tracciato come uno scenario a sé.
Carta e Ledgy sono i riferimenti per la gestione cap table nel mondo anglosassone ed europeo; nessuno dei due, però, elenca pubblicamente l'Italia o la SRL italiana tra le giurisdizioni o i tipi di società supportati nella propria documentazione ufficiale (verificato sui rispettivi siti, agosto 2026). Non è una prova che non ci lavorino affatto — è l'assenza di un'informazione che, per uno strumento pensato per essere mostrato a investitori e commercialisti, dovrebbe essere esplicita.
Il motivo strutturale è quello descritto sopra: quote e non azioni, trasferimento efficace dal deposito nel Registro delle Imprese e non dalla firma, categorie di quote e strumenti disciplinati da norme specifiche per le startup innovative italiane. Un cap table pensato per il modello "azioni + Delaware C-corp" non ha, di default, un posto dove mettere queste cose.
Esempio semplificato per capire il meccanismo, non un caso reale — la sequenza pre-money/post-money e il timing del pool ESOP cambiano da deal a deal.
Due fondatori partono al 100% delle quote (60%/40%). Al round seed: pre-money 2,0 milioni di euro, investimento 500.000 euro, post-money 2,5 milioni — l'investitore ottiene il 20%. In parallelo si riserva un pool ESOP del 10%, a carico dei fondatori in questa fase: dopo il seed restano al 70% complessivo (42% e 28%).
Al round successivo (Series A): pre-money 8,0 milioni, investimento 2,0 milioni, post-money 10 milioni — il nuovo investitore ottiene il 20% e tutte le posizioni precedenti si diluiscono proporzionalmente. Fondatori al 56% complessivo (33,6% e 22,4%), pool ESOP all'8%, investitore seed al 16%, investitore Series A al 20%.
Il punto non sono questi numeri specifici, ma che ogni riga si ricalcola in automatico e resta coerente con le altre — è esattamente dove un file Excel modificato a mano comincia a rompersi.
In pratica il passaggio avviene a uno di tre trigger concreti: l'apertura di un nuovo round (bisogna mostrare a un investitore un quadro coerente, non tre versioni del file che girano via email); l'assunzione di una persona chiave con una componente ESOP (il pool va tracciato per stato — riservato, assegnato, esercitato — non come una riga sola); oppure il semplice accumulo di errori quando più persone modificano lo stesso foglio senza controllo di versione.
Nessuno di questi trigger richiede una piattaforma sofisticata dal primo giorno. Richiede però che, quando arriva, i numeri siano già riconciliabili con quanto risulta al Registro delle Imprese — non un file da rifare da zero sotto pressione, con un investitore in copia.
È il registro interno (non ufficiale) di chi possiede quote della società, in quali categorie, quali strumenti convertibili esistono e cosa succede a ogni ipotesi a ogni round. In Italia non sostituisce il Registro delle Imprese, che resta la fonte legale della titolarità.
No. Le azioni sono tipiche della SpA e si trasferiscono anche con girata o consegna del titolo; le quote di SRL si trasferiscono con un atto che diventa efficace verso la società solo dal deposito nel Registro delle Imprese (art. 2470 c.c.), via notaio o, dal 2008, via commercialista abilitato con firma digitale.
Concettualmente sì — rimanda la valutazione a un round successivo — ma nel diritto italiano non è un contratto tipico: viene ricondotto a strumenti già esistenti, come i versamenti in conto futuro aumento di capitale o gli strumenti finanziari partecipativi convertibili, e si converte in quote al verificarsi dell'evento previsto nell'accordo.
Può creare un equivalente, e non è l'unica: l'art. 26, comma 6, del D.L. 179/2012 permette a qualunque PMI in forma di SRL di compiere operazioni sulle proprie quote in attuazione di piani di incentivazione per dipendenti, collaboratori, amministratori e prestatori d'opera. Il comma 7, riservato alle start-up innovative e agli incubatori certificati, aggiunge gli strumenti finanziari partecipativi emessi a fronte di un apporto anche di opera o servizi. Insieme sono il meccanismo di work-for-equity più vicino alle stock option, adattato al diritto societario italiano.
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